摩登2注册:家居集团股份有限公司关于增加公司

摩登2注册:家居集团股份有限公司

  关于增加公司2020年度日常关联交易预计额度的公告

  ● 是否需要提交股东大会审议:否

  ● 日常关联交易对上市公司的影响:下述日常关联交易不影响摩登2注册:家居集团股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“本集团”)的独立性,不构成对关联方的较大依赖。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)日常关联交易履行的审议程序

  《关于增加公司2020年度日常关联交易预计额度的议案》经本公司独立董事事前认可,且于2020年8月6日经公司审计委员会审议通过后,提请公司第四届董事会第十三次临时会议审议。董事会对本议案进行表决时,车建兴先生、陈淑红女士、车建芳女士、徐国峰先生、蒋小忠先生作为关联董事,均依法进行了回避表决,董事会其余7名董事参与表决并一致同意。

  公司独立董事就上述议案发表了独立意见,独立董事认为,本公司及子公司与关联方之间发生的日常关联交易均为公司正常的生产经营业务,以上关联交易以市场价为依据,并以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动的定价原则确定,遵循公平、公正原则,定价公允,不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形,符合上市公司及全体股东的一致利益;交易定价公平合理,不影响公司的独立性,亦不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生不良影响。公司董事会审议关联交易事项时,关联董事均依法进行了回避表决,审议程序符合《公司法》、《公司章程》及有关规定。独立董事一致同意《关于增加公司2020年度日常关联交易预计额度的议案》。

  公司董事会在决议范围内授权公司依据市场条件办理与调整本次交易有关的具体事宜,包括但不限于签署相关合同、协议等各项法律文件,调整时间、金额、相关条款等。本议案所述授权自本议案经公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

  本次议案无需提请本公司股东大会审议批准。

  (二)新增日常关联交易的预计和执行情况

  公司2020年4月17日第四届董事会第一次会议通过了《关于公司2020年度预计日常关联交易的议案》,2020年公司及子公司严格在董事会审议确定的日常关联交易范围内执行交易,交易公允且未对公司造成任何风险,亦不存在损害公司权益的情形。本次公司增加2020年度日常关联交易预计的具体情况见下表:

  单位:万元

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  二、关联方介绍及关联关系

  摩登2注册:控股集团有限公司及/或其下属公司(以下简称“红星控股及/或其下属子公司”)

  注册地址:浙江省湖州市长兴县开发区明珠路1278号长兴世贸大厦A楼16层1606-66室

  法定代表人:车建兴

  注册资本:人民币20,000万元整

  注册类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

  经营范围:实业投资,影视文化投资,艺术文化投资,投资管理,企业管理,投资咨询,物业管理,各类广告的设计、制作,电子商务(不得从事金融业务),家具、建材、百货的销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  关联关系:因红星控股系本公司控股股东,根据上海证券交易所及香港联合交易所的《上市规则》,红星控股构成本公司关联方/关连人士。

  财务数据(单体数据,未经审计):截至2019年12月31日,红星控股资产总额为人民币3,090,574.99万元,净资产为人民币654,402.47万元;全年实现营业总收入为人民币122,192.80万元,净利润为人民币20,225.20万元。

  三、关联交易主要内容及定价依据

  上述日常关联交易系本集团日常经营活动中不时发生,在增加后预计的2020年度日常关联交易额度范围内,根据业务开展需要,签订有关协议。

  (一)公司及/或其附属公司或控股公司向关联方提供装饰装修工程与建筑工程施工服务

  公司与红星控股签订《装饰装修工程与建筑工程施工服务框架协议》(以下简称“施工服务框架协议”),公司及/或其附属公司或控股公司(乙方)为红星控股及/或其不时之联系人或关联法人(甲方)提供装饰装修工程与建筑工程施工服务,合同有效期为合同盖章签订生效之日至2021年3月31日。在合同期间,公司及/或其附属公司或控股公司主要提供服务内容包括但不限于:(1)装饰装修工程;(2)建筑装饰工程设计;(3)钢结构工程;(4)建筑机电安装工程;(5)建筑工程总承包;(6)建筑幕墙工程专业承包;(7)消防设施工程专业承包;(8)市政公用工程施工总承包。

  施工服务框架协议签订生效后,红星控股及/或其不时之联系人或关联法人选择向公司及/或其附属公司或控股公司接受相关装饰装修工程与建筑工程施工服务的,将与其另行签订单项工程施工合同,工程费的金额、结算方式以及相关权利义务等内容以具体签订的合同约定为准。

  施工服务框架协议的定价方式:①原则上采用招投标程序定价,甲方通过邀请招标方式选取供应商,供应商根据项目情况独立报价投标,乙方在投标过程中, 应严格遵守《中华人民共和国招标投标法》和甲方制作的招标文件中所载的要求,乙方的相关部门将参考近期工作报价、相关市场资料等来厘定投标价格,以保证乙方提供的投标价格(以及投标条款)属公平合理,且不优于乙方向独立第三方提供的价格及条款;②如无招标程序,则执行市场价,可参照市场独立第三方供应商的可比价格;③如无可比较市场价,采用协议价,则其价格须由合同双方公平磋商后厘定。协议价指按照“项目合理成本+市场合理利润范围”方式确定的价格,乙方向甲方提供服务的预期利润率不低于向独立第三方收取的利润率;④如相关法律法规对装饰装修工程与建筑工程施工服务定价有具体要求的,严格按照相关法律要求执行。

  (二)公司及/或其附属公司或控股公司向关联方提供装饰装修材料及家居用品采购服务

  家倍得建筑科技有限公司(以下简称“家倍得”)与红星控股签订《装饰装修材料及家居用品采购框架协议》(以下简称“采购框架协议”),家倍得及/或其附属公司或控股公司(乙方)为红星控股及/或其不时之联系人或关联法人(甲方)提供装饰装修材料及家居用品采购服务,合同有效期为合同盖章签订生效之日至2021年3月31日。在合同期间,家倍得及/或其附属公司主要提供服务内容包括但不限于:(1)家居用品、家具、厨房设备、家电电器;(2)卫浴洁具、五金交电;(3)建材、建筑材料、装饰材料;(4)日用百货;(5)其他甲乙双方确认的产品。

  采购框架协议签订生效后,红星控股及/或其不时之联系人或关联法人选择向家倍得及/或其附属公司或控股公司采购约定产品的,将与家倍得及/或其附属公司或控股公司另行签订单项采购合同,采购金额、结算方式以及相关权利义务等内容以具体签订的合同约定为准。

  采购框架协议定价方式:①原则上采用招投标程序定价,甲方通过邀请招标方式选取供应商,供应商根据项目情况独立报价投标,乙方在投标过程中,应严格遵守《中华人民共和国招标投标法》和甲方制作的招标文件中所载的要求,乙方的相关部门将参考近期工作报价、相关市场资料等来厘定投标价格,以保证乙方提供的投标价格(以及投标条款)属公平合理,且不优于乙方向独立第三方提供的价格及条款;②如无招标程序,则执行市场价,可参照市场独立第三方供应商的可比价格; ③如无可比较市场价,采用协议价,则其价格须由合同双方公平磋商后厘定。协议价指按照“产品合理成本+市场合理利润范围”方式确定的价格,乙方向甲方提供产品的预期利润率不低于向独立第三方收取的利润率。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  1、交易的必要性、持续性

  本公司主要经营家居装饰及家具零售业务,因此,本集团日常经营中不可避免地与关联企业之间发生装饰装修工程与建筑工程施工服务、装饰装修材料及家居用品采购服务。故上述关联交易必要且持续。

  2、交易的公允性

  上述日常关联交易价格以市场价格为基础确定,故定价公允、合理,关联交易不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  3、交易对本集团独立性的影响

  项目签订具体合同并顺利实施后,将有利于公司之附属公司进一步扩大经营规模、提高业务承接能力,对当期和未来业绩产生积极影响,有利于提升公司的持续盈利能力。

  本次交易合同的履行不会对公司业务的独立性构成影响,不会因履行上述协议而对关联法人/关连人士形成较大的依赖。

  摩登2注册:家居集团股份有限公司董事会